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　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ................ 23

　　激光研究所 指 常州市激光技术研究所有限公司，曾用名“常州市激光技术研究所”，系发行人子公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日修订，自2018年10月26日起施行）

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订，自2020年3月1日起施行）

　　《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（2017年修订，自2018年1月1日起施行）

　　《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令第210号）

　　《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告[2021]13号）

　　《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令、司法部令第41号）

　　《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告[2010]33号）

　　《执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

　　《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）

　　本次发行 指 莱赛激光科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票，发行完成后在北京证券交易所上市的行为

　　《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于莱赛激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（康达股发字[2023]第0337号）

　　《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于莱赛激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字[2023]第0336号）

　　《2020年审计报告》 指 天衡会计师出具的《莱赛激光科技股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字[2021]00398号）

　　《2021年审计报告》 指 天衡会计师出具的《莱赛激光科技股份有限公司2021年度财务报表审计报告》（天衡审字[2022]01562号）

　　《2022年审计报告》 指 立信会计师出具的《莱赛激光科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（信会师报字[2023]第ZK10130号）

　　《会计差错更正说明》 指 立信会计师出具的《关于莱赛激光科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字[2023]第ZK10237号）

　　《内控鉴证报告》 指 立信会计师出具的《关于莱赛激光科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZK20888号）

　　中国 指 中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

　　注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导致。

　　本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

　　（一）根据发行人董事会、监事会和股东大会会议决议及本所律师核查，发行人于2023年4月27日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，于2023年5月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。

　　（二）经核查，发行人与本次发行相关的董事会、监事会及股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。

　　（三）经核查，发行人股东大会对董事会的授权具体、明确，且未超出法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，股东大会对董事会的授权内容及程序合法、有效。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行事宜尚需通过北交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年。

　　发行人前身莱赛有限成立于2000年11月9日，于2016年9月29日以整体变更的方式发起设立为股份有限公司。发行人现持有常州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：29M），住所为常州市新北区新竹二路106、108号，法定代表人为陆建红，注册资本为5,750.00万元人民币，公司类型为股份有限公司（非上市）。

　　根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：

　　1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

　　5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

　　2017年3月13日，全国股转公司核发《关于同意莱赛激光科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1441号），同意莱赛激光股票于全国股转系统挂牌并公开转让。

　　2017年3月30日，莱赛激光股票于全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称：莱赛激光，证券代码：871263。

　　根据全国股转公司于2022年6月14日发布的《关于发布2022年第三次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2022]207号），莱赛激光于2022年6月15日调整进入全国股转系统创新层。

　　本所律师认为，发行人为股票依法在全国股转系统挂牌超过12个月的创新层公司。

　　综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年；发行人是股票依法在全国股转系统挂牌超过12个月的创新层公司，具备申请本次发行的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的公开发行股票并在北交所上市的实质条件：

　　经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行股票价格超过票面金额。符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

　　根据发行人提供的资料、相关主管机关出具的证明以及天衡会计师出具的《2020年审计报告》《2021年审计报告》，立信会计师出具的《2022年审计报告》《会计差错更正说明》，经核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有持续经营能力；发行人报告期内财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

　　1、经核查，发行人股票于2017年3月30日在全国股转系统挂牌交易，且自2022年6月15日至今均处于全国股转系统创新层，合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》第九条及《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定；

　　2、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董

　　事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　3、根据天衡会计师出具的《2020年审计报告》《2021年审计报告》，立信会计师出具的《2022年审计报告》及《会计差错更正说明》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年内财务会计报告无虚假记载、被出具保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定；

　　4、发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。

　　1、根据立信会计师出具的《2022年审计报告》，发行人2022年12月31日的净资产为211,305,633.91元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定；

　　2、经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过19,166,667股（含本数），且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。公司及主承销商可根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过2,875,000股（含本数）；发行完成后，经监管机构审核公司股票符合上市条件后在北交所上市，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定；

　　3、根据国泰君安证券出具的《招股说明书》，发行人预计市值不低于2亿元；根据天衡会计师出具的《2021年审计报告》，立信会计师出具的《2022年审计报告》《会计差错更正说明》，2021年、2022年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为32,541,574.69元、33,391,509.84元，2021年、2022年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为17.61%、15.99%。符合最近两年净利润不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%的要求，符合《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的规定；

　　4、经核查，发行人及相关主体不存在如下情形，符合《上市规则》第2.1.4条的规定：

　　（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

　　（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

　　（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

　　（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

　　（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件所规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。本次发行尚需经北交所审核，并报中国证监会注册后方可实施。

　　（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。

　　（二）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在莱赛有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了审计、评估、验资手续，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　（三）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。

　　（四）经本所律师核查，莱赛激光以莱赛有限经审计的账面净资产值作为折股依据改制为股份公司，不存在以评估净资产值折股的情形。

　　经核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

　　经核查，除本《法律意见书》披露的情形外，发行人合法拥有/使用与经营有关的主要土地、房屋、设备，以及其他无形资产的所有权或使用权，资产独立于公司控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其控制的企业或关联方违规占用的情形。

　　经核查，发行人按照有关规定建立了劳动、人事管理规章制度。发行人董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及子公司体系内的其他企业领薪。发行人的财务人员均为专职，不存在在发行人控股股东及控股股东、实际控制人控制的除发行人及子公司体系内的其他企业兼职的情形。

　　经核查，发行人拥有完善的法人治理结构，发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各机构依照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定规范运作。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务经营场所和机构设置上合署办公、混合经营和机构混同的情形。发行人根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依照规章制度行使各自职能。

　　经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人在银行开设了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。

　　经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。

　　综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

　　根据公司提供的资料，发行人设立时的发起人共12名，其中包括机构发起人1名，自然人发起人11名。具体情况详见《律师工作报告》之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。

　　本所律师认为，莱赛激光全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，莱赛激光无控股股东，共同实际控制人为陆建红、张敏俐。

　　截至本《法律意见书》出具之日，陆建红直接持有公司34.48%股份，为发行人第一大股东；张敏俐直接持有公司32.48%股份，为发行人第二大股东；且陆建红和张敏俐签署了《一致行动人协议》，二人达成了一致行动的意愿，共同控制莱赛激光，因此公司无控股股东。

　　目前，陆建红与张敏俐已签署一致行动人协议及补充协议，主要内容如下：1、双方在拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案之前，或在行使股东会等事项的表决权之前，进行沟通确认，并在行使提案权和表决权时保持一致。如一致意见无法形成，则以陆建红的意见为准。2、除关联交易需要回避的情形外，双方在参加公司股东大会行使表决权时按照一致意见行使表决权。如一致意见无法形成，则以陆建红的意见为准。任何一方不能参加公司召开的股东大会时，应当委托对方代为参加股东大会并行使表决权。3、双方同时作为或向公司委派董事的，除关联交易需要回避的情形外，双方应确保自身或其委派的董事在向公司董事会提出任何议案或对任何议案进行表决时确保与对方或其委派的董事保持一致意见。如一致意见无法形成，则以陆建红的意见为准。

　　截至2022年12月31日，陆建红、张敏俐所能直接支配的公司表决权的股份总数为3,850.00万股，合计占比66.96%，此外陆建红持有莱赛合伙19.84%合伙份额并担任执行事务合伙人，通过莱赛合伙可支配发行人8.70%表决权。且2020年1月1日至今，发行人股权结构未发生变化，陆建红、张敏俐报告期内始终能够对股东大会产生重大影响。

　　报告期内，陆建红、张敏俐遵照一致行动协议的约定，在召开的历次股东大会会议的表决权行使过程中，均保持一致行动、所做表决均为一致表决。

　　2020年1月1日至今，陆建红一直担任公司的董事长兼总经理，张敏俐一直担任公司的副董事长；陆建红与张敏俐够对公司的日常经营管理及重大决策起主导作用，在公司实际运营中控制公司的日常经营管理权。

　　综上，本所律师认为陆建红与张敏俐对莱赛激光共同拥有控制权，为莱赛激光的共同实际控制人。

　　根据陆建红与张敏俐出具的承诺，并经本所律师核查，陆建红与张敏俐所持公司股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形（包括其委托他人持股、接受他人委托持股、以信托方式持股等），不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，亦不存在质押、查封、冻结等权利受限情况。

　　综上，本所律师认为，陆建红与张敏俐拥有对发行人的实际控制权，为发行人的实际控制人。发行人的控股股东、实际控制人在最近两年内没有发生变更。

　　北京分公司出具的《全体证券持有人名册》以及发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，其共有股东12名，具体情况如下：

　　持有公司5%以上股份或表决权的股东为陆建红、张敏俐及莱赛合伙，具体情况详见《律师工作报告》之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（三）莱赛激光现有股东”。

　　发行人的员工持股平台为莱赛合伙，具体情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（三）莱赛激光现有股东”。

　　根据莱赛激光提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要股东之间存在如下关联关系：

　　陆建红系莱赛合伙的普通合伙人，持有莱赛合伙119.022万元合伙份额，占莱赛合伙出资额的19.84%，并担任执行事务合伙人。

　　张敏俐系莱赛合伙的有限合伙人，持有莱赛合伙107.022万元合伙份额，占莱赛合伙出资额的17.84%。

　　（一）经本所律师核查，发行人于全国股转系统挂牌后的股本及演变事项已在全国股转系统、市场监管机关办理了审批或备案登记，签署了相关协议并履行了董事会、股东大会的审批程序。本所律师认为，发行人上述变更事项合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。

　　（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份或表决权的股东所持有的发行人股份不存在设立质押或其他权利受限制的情况。

　　（一）根据《招股说明书》及公司的说明，发行人主营业务为“激光测量与智能定位领域产品的研发、生产和销售”。经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。

　　（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司取得的与生产经营相关的主要资质证书如下：

　　1 莱赛激光 对外贸易经营者备案登记表 04144142 对外贸易经营者备案登记机关（常州新北） 长期有效

　　2 莱赛激光 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 3204360018 常州海关 长期有效

　　（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。

　　（四）根据发行人《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务未发生变化。

　　（五）根据天衡会计师出具的《2020年审计报告》《2021年审计报告》，立信会计师出具的《会计差错更正说明》及《2022年审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入均达到公司营业收入的99%以上，主营业务突出。

　　（六）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　根据《企业会计准则》等相关法律、行政法规及北交所颁布的相关业务规则中的有关规定，发行人的关联方如下：

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人无控股股东，共同实际控制人为陆建红、张敏俐。

　　截至本《法律意见书》出具之日，除发行人共同实际控制人陆建红、张敏俐外，直接或间接持有发行人5%以上股份或表决权的其他股东为莱赛合伙。

　　发行人现任董事、监事及高级管理人员详见《律师工作报告》正文第十五章节“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员”。

　　关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　5、上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其子公司除外，以及上述1-4项已经包括的关联方除外）

　　具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”之“（一）关联方”。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有2家控股子公司、1家参股子公司。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。

　　具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”之“（一）关联方”。

　　根据天衡会计师出具的《2020年审计报告》《2021年审计报告》，立信会计师出具的《会计差错更正说明》及《2022年审计报告》和发行人提供的资料，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易包括向关联方采购商品/接受劳务、向关联方销售商品/提供劳务、关联租赁及其他、关键管理人员薪酬、代收代付长期资产处置款、关联方资产转让、关联方应收应付款项、代垫薪酬、关联方收购，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”。

　　发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定，并制订了《关联交易管理办法》，对关联方、关联关系和关联交易的认定、关联交易的回避表决、关联交易的审批机关与审议程序等作出了较为详细的规定。

　　1、发行人共同实际控制人陆建红、张敏俐以及发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　　2、持有发行人5%以上股份的股东莱赛合伙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　　1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。

　　2、为维护公司及股东的合法权益，避免与公司的同业竞争，发行人的共同实际控制人陆建红、张敏俐出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　综上所述，本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形，对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施有效合理。

　　（一）根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司拥有所有权或使用权的土地使用权、房产、知识产权、生产经营设备等财产系发行人及其控股子公司通过自建、购买、自我研发、租赁等方式取得。经核查，发行人拥有主要财产所有权或使用权真实、合法、有效，财产产权清晰。

　　（二）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情形之外，发行人的主要资产不存在其他权利受到限制的情形。

　　（一）报告期内，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

　　2 常州市武进正大车业有限公司 采购原材料 框架协议 2020.1.1-2020.12.31 履行完成

　　8 常州市正宇佳华激光设备有限公司 采购原材料 框架协议 2018.1.1-2020.12.31 履行完成

　　公司于2020年购买常州莱赛企业管理有限公司持有的资产，与关联方资产转让情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”。

　　（二）根据发行人的声明承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与关联方之间除前述披露的重大债权债务外，不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

　　（四）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

　　（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立及减少注册资本的情形。

　　（二）经本所律师核查，发行人股票于全国股转系统挂牌至今于2018年12月进行过1次增资，详见《律师工作报告》之“七、发行人股票于全国股转系统挂牌后的股本及演变”。

　　（四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

　　（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据当时有效的《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规共同制定，已经2016年9月召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在常州市工商行政管理局备案。

　　本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，已履行法定程序。因此，本所律师认为，报告期内，公司章程的修订合法、有效。发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　（三）为满足本次公开发行股票并在北交所上市的要求，发行人于2023年5月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次公开发行股票并在北交所上市后适用的《公司章程（草案）》，待发行人本次公开发行股票并在北交所上市后实施。经本所律师核查相关内容，本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求。

　　本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效；《公司章程（草案）》约定了明确的股利分配决策程序、利润分配的具体规划等相关事项，有助于维护发行人中小股东的合法权益。

　　公司根据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。同时，公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，公司具有健全的法人治理结构。

　　根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》等治理文件以及对外投资、对外担保、关联交易、资金管理等方面的等内部治理制度。经本所律师核查，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）经核查公司股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所律师认为，报告期内，发行人历次董事会、监事会、股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司股东大会或董事会做出的授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

　　（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

　　（二）经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员最近2年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

　　（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事8名，其中独立董事3名，分别为蔡志军、金银龙、黄志敏，独立董事人数为3名，其中独立董事蔡志军为会计专业人士。发行人现任三名独立董事的任职资格符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人现行《公司章程》《独立董事制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　（一）根据发行人提供的资料及《2020年审计报告》《2021年审计报告》《2022年审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

　　（四）根据税务部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违法、违规行为被税务部门处罚的情形。

　　经本所律师通过企查查、信用中国进行网络核查以及发行人出具的声明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大环保违法违规行为。

　　根据相关政府部门出具的证明，发行人及其控股子公司的生产经营活动严格遵守相关法律、行政法规的规定，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反国家质量监督法律、行政法规的规定而受到质量技术监督主管部门的行政处罚的情形。

　　根据相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师网络核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司能够遵守国家有关安全生产法律、行政法规的规定，不存在重大安全事故，也不存在因违反安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

　　经核查，发行人及其控股子公司在报告期内，不存在涉及安全生产、劳动安全、人身权、健康权等方面的重大诉讼或仲裁案件。

　　在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和经营需要，拟以自筹资金先行进行投入。待募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。若实际募集资金净额低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过项目投资金额，则超出部分将全部用于与公司主营业务相关的日常经营活动。

　　（二）发行人已建立了《莱赛激光科技股份有限公司募集资金管理制度》及本次发行后适用的《莱赛激光科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。公司将依据公司股东大会的授权与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，符合《上市规则》第2.3.2条的规定。

　　（三）根据发行人的说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。

　　1、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

　　2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

　　3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；

　　4、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；

　　5、发行人已制定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；

　　发行人的业务发展目标为“围绕市场发展需求，充分发挥核心技术优势，把高效创新作为可持续发展的关键动力，推动激光测量和智能定位应用领域的发展，进一步为用户提升精准高效的智能化作业体验，持续以科技创新点亮行业未来”。

　　经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规及国家政策的相关规定。

　　（一）经发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的书面承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（四）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积金等政府主管部门处罚的情形。

　　本所律师已审阅《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

　　综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的股份公司，发行人的本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《上市规则》中关于本次发行的各项条件；本次发行尚需通过北交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南

　　十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况的补充核查 . 29

　　十三、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、安全生产的补充核查 ......... 30

　　激光研究所 指 常州市激光技术研究所有限公司，曾用名“常州市激光技术研究所”，系发行人子公司

　　莱赛企业管理 指 常州莱赛企业管理有限公司，曾用名“常州市莱赛光电技术有限公司”“江苏莱赛光电技术有限公司”“江苏莱赛激光装备有限公司”

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日修订，自2018年10月26日起施行）

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订，自2020年3月1日起施行）

　　《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（2017年修订，自2018年1月1日起施行）

　　《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令第210号）

　　《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告[2021]13号）

　　《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令、司法部令第41号）

　　《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告[2010]33号）

　　《执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

　　《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）

　　本次发行 指 莱赛激光科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票，发行完成后在北京证券交易所上市的行为

　　《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于莱赛激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（康达股发字[2023]第0337号）

　　《补充法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于莱赛激光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2023]第0472号）

　　《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于莱赛激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字[2023]第0336号）

　　《2020年审计报告》 指 天衡会计师出具的《莱赛激光科技股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字[2021]00398号）

　　《2021年审计报告》 指 天衡会计师出具的《莱赛激光科技股份有限公司2021年度财务报表审计报告》（天衡审字[2022]01562号）

　　《2022年审计报告》 指 立信会计师出具的《莱赛激光科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（信会师报字[2023]第ZK10130号）

　　《2023年1-6月审计报告》 指 立信会计师出具的《莱赛激光科技股份有限公司审计报告及财务报表2023年1-6月》（信会师报字[2023]第ZK10419号）

　　《会计差错更正说明》 指 立信会计师出具的《关于莱赛激光科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字[2023]第ZK10237号）

　　《内控鉴证报告》 指 立信会计师出具的《关于莱赛激光科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第10420号）

　　中国 指 中华人民共和国（为本《补充法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

　　注：本《补充法律意见书》中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作的特聘专项法律顾问，就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的有关问题发表法律意见。

　　本所律师已出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。本《补充法律意见书》构成对《律师工作报告》《法律意见书》的补充、修改或进一步的说明。本《补充法律意见书》未涉及到的内容以《律师工作报告》《法律意见书》为准。

　　本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所及本所律师承诺本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本《补充法律意见书》构成本所此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。本《补充法律意见书》存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导致。

　　本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》如下：

　　发行人于2023年5月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》等相关议案。经股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会全权处理与本次发行相关的事宜，包括但不限于根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、战略配售、超额配售选择权、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等与发行方案有关的事项。

　　发行人于2023年9月6日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》，决定将发行底价调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”，无需提请股东大会审议。

　　本所律师认为，发行人调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的事项，已履行了必要的内部决策程序，决策程序合法有效。

　　（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年。

　　发行人前身莱赛有限成立于2000年11月9日，于2016年9月29日以整体变更的方式发起设立为股份有限公司。发行人现持有常州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：29M），住所为常州市新北区新竹二路106、108号，法定代表人为陆建红，注册资本为5,750.00万元人民币，公司类型为股份有限公司（非上市）。

　　核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：

　　1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

　　5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

　　2017年3月13日，全国股转公司核发《关于同意莱赛激光科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1441号），同意莱赛激光股票于全国股转系统挂牌并公开转让。

　　2017年3月30日，莱赛激光股票于全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称：莱赛激光，证券代码：871263。

　　根据全国股转公司于2022年6月14日发布的《关于发布2022年第三次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2022]207号），莱赛激光于2022年6月15日调整进入全国股转系统创新层。

　　截至本《补充法律意见书》出具之日，莱赛激光股票仍在全国股转系统创新层挂牌。

　　本所律师认为，发行人为股票依法在全国股转系统挂牌超过12个月的创新层公司。

　　综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年；发行人是股票依法在全国股转系统挂牌超过12个月的创新层公司，具备申请本次发行的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的公开发行股票并在北交所上市的实质条件：

　　经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行股票价格超过票面金额。符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

　　根据发行人提供的资料、相关主管机关出具的证明以及天衡会计师出具的《2020年审计报告》《2021年审计报告》，立信会计师出具的《2022年审计报告》、《2023年1-6月审计报告》及《会计差错更正说明》，经核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有持续经营能力；发行人报告期内财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

　　1、经核查，发行人股票于2017年3月30日在全国股转系统挂牌交易，且自2022年6月15日至今均处于全国股转系统创新层，合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》第九条及《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定；

　　2、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；

　　3、根据天衡会计师出具的《2020年审计报告》《2021年审计报告》，立信会计师出具的《2022年审计报告》、《2023年1-6月审计报告》及《会计差错更正说明》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年内财务会计报告无虚假记载、被出具保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定；

　　4、发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。

　　1、根据立信会计师出具的《2023年1-6月审计报告》，发行人2023年6月30日的净资产为227,291,325.24元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定；

　　2、经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过19,166,667股（含本数），且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。公司及主承销商可根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过2,875,000股（含本数）；发行完成后，经监管机构审核公司股票符合上市条件后在北交所上市，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定；

　　3、根据国泰君安证券出具的《招股说明书》，发行人预计市值不低于2亿元；根据天衡会计师出具的《2021年审计报告》，立信会计师出具的《2022年审计报告》《会计差错更正说明》，2021年、2022年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为32,541,574.69元、33,391,509.84元，2021年、2022年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为17.61%、15.99%。符合最近两年净利润不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%的要求，符合《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的规定；

　　4、经核查，发行人及相关主体不存在如下情形，符合《上市规则》第2.1.4条的规定：

　　（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

　　（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

　　（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

　　（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

　　（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件所规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。本次发行尚需经北交所审核，并报中国证监会注册后方可实施。

　　经核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

　　经核查，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的土地及房屋”披露的情形外，发行人合法拥有/使用与经营有关的主要土地、房屋、设备，以及其他无形资产的所有权或使用权，资产独立于公司控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其控制的企业或关联方违规占用的情形。

　　经核查，发行人按照有关规定建立了劳动、人事管理规章制度。发行人董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及子公司体系内的其他企业领薪。发行人的财务人员均为专职，不存在在发行人控股股东及控股股东、实际控制人控制的除发行人及子公司体系内的其他企业兼职的情形。

　　经核查，发行人拥有完善的法人治理结构，发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各机构依照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定规范运作。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务经营场所和机构设置上合署办公、混合经营和机构混同的情形。发行人根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依照规章制度行使各自职能。

　　经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人在银行开设了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。

　　经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。

　　综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

　　自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变化。

　　（一）根据《招股说明书》及公司的说明，发行人主营业务为“激光测量与智能定位领域产品的研发、生产和销售”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和主营业务符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。

　　（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。

　　（三）根据发行人《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务未发生变化。

　　（四）根据天衡会计师出具的《2020年审计报告》《2021年审计报告》，立信会计师出具的《会计差错更正说明》及《2022年审计报告》《2023年1-6月审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：

　　本所律师认为，发行人报告期内的主营业务收入均达到公司营业收入的99%以上，主营业务突出。

　　（五）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　根据《企业会计准则》等相关法律、行政法规及北交所颁布的相关业务规则中的有关规定，发行人的关联方如下：

　　截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人无控股股东，共同实际控制人为陆建红、张敏俐。

　　截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人共同实际控制人陆建红、张敏俐外，直接或间接持有发行人5%以上股份或表决权的其他股东为莱赛合伙。

　　发行人现任董事、监事及高级管理人员详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员”。

　　关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　5、上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其子公司，以及上述1-4项已经包括的关联方除外）

　　1 常州莱赛企业管理有限公司 实际控制人陆建红、张敏俐控制的公司，陆建红持股51%，担任执行董事、总经理；张敏俐持股49%，担任监事

　　2 常州市莱奥信息科技有限公司 实际控制人陆建红、张敏俐控制的公司，陆建红持股51%，担任监事；张敏俐持股49%，担任执行董事、总经理

　　3 常州新北区三井夏伊健身工作室 实际控制人张敏俐儿子配偶陈晶实际参与经营的个体工商户

　　7 江阴市和乾机械设备有限公司 董事孙小兰弟弟的配偶徐秀华持股50%，担任执行董事

　　8 常州市柏高包装机械有限公司 董事孙小兰女儿配偶的父亲顾焕标持股100%，担任执行董事兼总经理

　　9 常州市金坛顺丰交通设施有限公司 董事孙小兰姐姐的配偶尹国民持股100%，担任执行董事

　　10 江苏森标科技有限公司 监事何晓燕的配偶肖凯持股9.6%，担任总经理

　　11 无锡森合智能科技有限公司 监事何晓燕的配偶肖凯担任总经理的公司江苏森标科技有限公司持股100%的公司

　　12 苏州特锐光线智能科技有限公司 监事何晓燕的配偶肖凯担任总经理的公司江苏森标科技有限公司持股100%的公司

　　13 常州丹意体育文化有限公司 实际控制人张敏俐控制的公司常州奥晶商务信息咨询有限责任公司持股50%的公司

　　16 江苏环亚医用科技集团股份有限公司 独立董事蔡志军担任财务总监的公司

　　17 凌轩汇（常州）出国留学咨询有限公司 独立董事黄志敏的配偶吴萍持股57.5%，担任董事长、总经理、法定代表人

　　18 新北区三井信法商务咨询中心 独立董事黄志敏的父亲黄耀德经营的个体工商户

　　19 伊玛谢林（常州）国际贸易有限公司 独立董事黄志敏的配偶吴萍担任财务总监的公司

　　截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共有2家控股子公司、1家参股子公司。具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。

　　3 常州莱赛工具有限公司 实际控制人陆建红、张敏俐控制的公司常州莱赛企业管理有限公司曾持股75%的公司，已于2020年6月注销

　　4 常州市莱赛精密机械制造有限公司 常州莱赛企业管理有限公司曾参股的公司，已于2022年4月转让股权

　　5 常州奥晶商务信息咨询有限责任公司 实际控制人张敏俐曾持股70%，担任总经理的公司，已于2022年9月注销

　　6 常州延陵会计师事务所有限公司 董事会秘书冯锦侠曾持股26%，担任监事的公司，已于2023年1月注销

　　7 江苏长海复合材料股份有限公司 独立董事蔡志军报告期内曾担任财务总监、董事会秘书的公司，已于2020年8月辞任

　　8 常州银河世纪微电子股份有限公司 独立董事金银龙报告期内曾担任董事、董事会秘书、副总经理的公司，已于2022年10月辞任

　　9 苏州德佑新材料科技股份有限公司 独立董事黄志敏曾担任独立董事的公司，已于2023年3月辞任

　　10 常州新凯恩体育文化有限公司 独立董事黄志敏的配偶吴萍曾持股80%的公司，已于2022年5月注销

　　8、截至本《补充法律意见书》出具之日前 12个月之内曾经具有上述第 1至6款情形之一的，亦构成公司之关联方。

　　根据天衡会计师出具的《2020年审计报告》《2021年审计报告》，立信会计师出具的《会计差错更正说明》《2022年审计报告》及《2023年1-6月审计报告》和发行人提供的资料，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易如下：

　　关联方 关联交易内容 2023年1-6月（元） 2022年度（元） 2021年度（元） 2020年度（元）

　　关联方 关联交易内容 2023年1-6月（元） 2022年度（元） 2021年度（元） 2020年度（元）

　　承租方名称 项目 2023年1-6月（元） 2022年度（元） 2021年度（元） 2020年度（元）

　　出租方名称 项目 2023年1-6月（元） 2022年度（元） 2021年度（元） 2020年度（元）

　　关联方 关联交易内容 2023年1-6月（元） 2022年度（元） 2021年度（元） 2020年度（元）

　　常州莱赛企业管理有限公司 转让房屋土地、商标等资产 - - - 31,587,800.00

　　关联方 关联交易内容 2023年1-6月（元） 2022年度（元） 2021年度（元） 2020年度（元）

　　根据战略发展需要，公司以人民币148,402.76元的价格收购原由莱赛企业管理持有的激光研究所100%的股权，本次交易完成后，激光研究所成为公司的全资子公司。

　　发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定，并制订了《关联交易管理办法》，对关联方、关联关系和关联交易的认定、关联交易的回避表决、关联交易的审批机关与审议程序等作出了较为详细的规定。

　　1、2019年12月31日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》，预计激光研究所拟租赁常州莱赛企业管理有限公司科技楼，公司拟向常州莱赛企业管理有限公司、常州市莱赛精密机械制造有限公司采购原材料，公司拟向常州莱赛企业管理有限公司销售商品，公司拟代收代付常州莱赛企业管理有限公司水电费，相关议案于2020年1月17日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、2020年5月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司拟向江苏莱赛激光装备有限公司购买资产暨关联交易的议案》，预计公司拟向常州莱赛企业管理有限公司（原名：江苏莱赛激光装备有限公司）购买资产，相关资产经常州普华开瑞资产评估房地产估价有限公司进行价值评估，评估价值为31,587,800.00元，参照评估价值并经协商确定交易价格为31,587,800.00元，相关议案于2020年5月26日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　3、2020年11月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》，预计公司拟向常州莱赛企业管理有限公司出租科技楼20平方米，公司拟向常州市莱赛精密机械制造有限公司购买原材料，相关议案于2020年12月22日经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。

　　4、2021年12月6日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，预计公司拟向常州莱赛企业管理有限公司出租科技楼20平方米，公司拟向常州市莱赛精密机械制造有限公司购买原材料，相关议案于2021年12月27日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　5、2022年12月6日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，预计公司拟向常州莱赛企业管理有限公司出租科技楼20平方米，公司拟向常州市莱赛精密机械制造有限公司购买原材料。

　　6、2023年4月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于预计2023年度新增关联交易的议案》，预计公司拟向杭州西晨科技有限公司购买原材料及支付专利使用费，相关议案于2023年5月15日经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　经核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司取得的房屋所有权情况无变更。

　　经核查，自2022年12月31日起至2023年6月30日，发行人及其子公司取得的土地使用权情况无变更。

　　1 莱赛导航 常州市新北区春江街道徐墅社区中街居民小组 常州市新北区春江街道徐墅社区 4.00 研发 2022.01.01-2024.12.31 4,000元/年

　　发行人已于2023年8月与出租方签署《终止协议》，终止上述租赁合同。截至本《补充法律意见书》出具之日，公司没有存续的租赁情况。

　　2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人以注册人身份申请取得马德里商标国际注册1。